万科股权大战终结?华润退出恒大要卖,宝能大股东地位难保

是结束还是新的开始?

1月12日晚间,万科(000002.SZ,02202.HK)在深圳香港两地交易所发布公告,华润将其所持有的全部15.31%万科股份转让给深圳地铁集团(“深铁集团”)。此次华润转让股份的价格为371.7亿元,对应每股交易价格为22元/股。

这也意味着,华润退出万科后,万科的前三大股东结构变为:宝能系持有万科股份25.4%;代表深圳国资的深圳地铁持有万科15.31%股份;恒大的持股比例为14.07%。持股25.4%的宝能仍为万科的第一大股东。

与此同时,万科公告称本次股份转让获得批准并完成过户登记手续后,公司仍不存在控股股东和实际控制人。

1月13日持股14.07%的万科第三大股东中国恒大(3333.HK)在港交所公告称,无意进一步收购万科股份,对万科的投资将列帐为可供出售金融资产。

随着恒大表态,这场大戏的走向正按照深圳政府所期待的剧情进展中,未来会有新的变化出现吗?

1月12日,万科股权转让签约仪式

华润式妥协

1月12日晚间,华润集团对转让万科股权一事发表两点声明:华润集团转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要,也是国有资产保值增值的需要;此次股权转让有利于万科健康稳定发展,有利于地方企业资源整合协同,是一个多方共赢的方式。

但澎湃新闻(www.thepaper.cn)获悉,1月12日的签约仪式上,深铁集团方面,包括董事长林茂德、总经理肖民等高层悉数到场,而在华润方面,华润集团则由派出集团总法律顾问阎飚、财务部资本副总监陈东霞以及战略部的相关人士等出席,华润系在万科的三名董事会成员则并未现身。

一名华润内部人士对此评价为:不甘心。

华润此次退出一定程度上被认为是妥协的结果。

事实上,华润对于深铁入股万科一开始并不欢迎,在万科与深铁2016年3月12日签订战略协议后,华润集团董事长傅育宁就在公开场合呛声万科称:“如此重大的事情在(2016年3月)11号的董事会只字未提,第二天就签订了一个又是股权对价,又是交易资产的规模,又是支付方式(的备忘录),这合适吗?”

2016年6月17日,深铁入股案决议董事会上,华润三名万科董事会成员乔世波、魏斌、陈鹰均投出了反对票。

2016年7月4日,华润发布了一份由13名法学界专家签名的法学意见书,提出四点法律意见,否决了万科在6月17日召开的董事会决议,并认为万科案中张利平的回避不合法。

同一日,署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出,持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问,矛头直指华润、宝能,质疑二者之间的关联关系。

2016年7月6日,万科独董华生发表文章称:有人告诉我华润上周本已准备改组董事会,让王石出局。

2016年7月12日晚间和7月13日,万科独董华生连续发布两条微博称宝能曾抵押钜盛华股权向华润巨额融资增持万科,并表示华润宝能的行为可以认定“一致行动人”。

但在深铁重组案因为到期无法获得通过后,据财新报道,华润曾受到来自国资监管层面的压力,国务院国资委就此作出“央企不与地方争利”的明确表态,要求华润配合深圳市政府妥善解决问题。这或许是华润最终将股份出售的原因。

“如果恒大卖了,事情就变味了”

有私募投资人士称,华润转让股权给深铁这一步,只算是解决了国资和地方国资的争夺。但是地方国资的目标可能还没有实现。当时深铁想要做万科第一大股东,现在第一大股东还没当上,每股价格还要比当时贵上近40%。

万科此前披露的预案显示,万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,每股价格为15.88元。而此次华润以每股22元的价格转让股份与深圳地铁价格较此前的预案价上涨近40%。

另有业内人士称,宝能为万科的第一大股东事实无法否认,目前对于万科而言很难再通过向深圳地铁发行股份的方式来稀释宝能以及恒大持有万科的股份。

此前,有市场消息称深圳市政府支持恒大借壳深深房,交换条件是恒大转让万科股份予深圳地铁,恒大曾应允,但随后却仍买入万科A、H股超10%。

上述私募投资人士分析,下一步可能是恒大把股权转让给深圳地铁。深圳市政府一旦与恒大达成利益交换,深圳市政府用深深房控股权出售给恒大以此引导恒大迁入成为深圳下一个五百强企业。

恒大1月13日的表态也印证了这一观点,该分析人士称,华润的15.31%万科股权加上恒大的14.07%已经近总股本的30%,超越第一大股东宝能。

不过,根据此前披露的数据显示,恒大系持有万科A的股数为15.53亿股,持有成本为23.35元/股,即使平价转让,也意味着深圳地铁将在付出363亿元的巨资,而如果要求恒大亏本出售,作为上市公司也很难给股民以及监管机构交代。

据财新网报道,目前,万科第一大股东“宝能系”尚未拿出股权之争处理方案;第三大股东中国恒大,则于上月书面表态不再增持万科,且愿将所持万科股份悉数转予深圳地铁。

也有地产人士分析称,目前深圳地铁已经进入万科,实际上已经实现了目的。对于恒大以及宝能而言,保持现在的持股水平,不太会出现增持以及大幅减持的可能性。该人士称,如果恒大突然一下子卖掉股权事情就变味了,涉嫌股权操控交易了,也不是股市正常的市场交易行为,纯粹变成了听从上层安排,对于万科而言也未必是好事。

至今未表态的宝能系

华润的退出在一些业内人士看来并不意味着万科的股权之争已经结束。原因在于险资举牌上市公司的持有股权比例仍然很高。

该人士提到的险资即为宝能系旗下的前海人寿。自2015年7月第一次举牌万科后,宝能通过旗下的钜盛华及其一致行动人前海人寿一度通过万能险、资管计划、融资融券等方式增持万科股票至25.4%,目前已稳坐万科第一大股东的位置。

目前为止,事件当事人中仅有宝能尚未对这一事件作出表态。

万科披露的详式权益书中显示,与恒大多次声明的购买万科股票仅为“财务投资”不同,宝能系在收购万科股权时披露的说法则是“信息披露义务人期待在万科价值不断提升过程中分享较为丰厚的投资回报,真诚希望万科发展越来越好,做万科长期的战略财务投资人。”这一表态在2016年宝能系最后一次举牌中仍然保持一致。

分析人士表示,这意味着宝能系对于万科的投资并不仅仅出于短期回报预期,而期待参与分享万科的实际成长回报。

在万科目前的持股方中,除了前三大股东,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管集团持有3.66%,万科工会持股0.61%。

市场上亦有猜测,即使恒大暂时中立,由于此前安邦已经表态站队万科,加上深圳地铁15.31%股份,则共占万科股本的29.9%,也已经超越了目前的第一大股东宝能。也就是说,在目前的情况下,宝能系很难在获得在万科的话语权,这也与其当初的“战略投资”目标产生了距离。

而在去年的12月18日,万科集团董事会主席王石在出席论坛时表示,万科由一家小型的国有公司,改造成一家股份制公司、一家上市公司,去年万科的第一大股东发生了变化,“第一大股东被一家民营(企业)所取代,显然关于这场争论还没有最后结束”。

王石赢了?

对于以王石为代表的万科管理层是否已经取得了胜利?

中国人民大学商法研究所所长刘俊海指出,深铁从业务上来看跟万科确实有一定互补性,但对于管理层个人而言,这有不同的衡量标准,胜利如果意味着王石董事长的地位更加稳固的话,董事长是董事会选的,但董事会是变动不居的,是股东大会选举产生的,虽然此前监管层有喊话险资举牌等事项,但现在万科的持股方中仍有宝能以及恒大的股东在。

刘俊海称,开股东大会的时间也快了,如果股东会上有董监的提名议案的话,未来万科董事会的构成是否有变化还不得而知,只能静观其变。对于股权转让而言,过去宝能等通过举牌收购,而深圳地铁是通过协议转让,作为国有股份,华润转让股权给深铁的行为体现了股权转让自由。但是值得思考的是民营企业如果不能举牌收购,而协议转让可以的话,那是不是民营企业也可以协议转让了。“不管怎么样,要完善公司治理还是要弘扬股权文化,风筝飞的再高也不能断线。”

消息人士则用了“局势复杂”这四个字来形容当前的万科股权之争。

在深铁完成签约后,有评论人士表示,虽然目前深铁表态将支持万科管理团队按照既定战略目标,实施运营和管理。但由于深铁为此耗费了大量现金,加上公司也有多个地产项目,能否如万科管理层所预期的全面放手还是一个未知数。